公元年，北魏皇帝元修出奔关中，高欢紧随其后入洛阳，扶持元善见为帝建立东魏*权。而寄人篱下的皇帝元修却始终没能认清自己的定位，短短五个月后便被宇文泰毒杀。宇文泰拥立元宝炬为帝建立西魏*权，从此东西魏皆视对方为死敌伪朝。
不久，淅阳郡蛮族响应西魏发兵攻占郡城，东魏荆州刺史辛纂率兵讨伐，结果战败而归。淅阳城中百姓与西魏都督三荆州诸*事、尚书右仆射、东南大行台、大都督荆州刺史独孤信联系，请求独孤信率兵接应，独孤信领兵行至武陶。东魏恒农太守田八能组织*队，正面抵挡独孤信，又派遣都督张齐民领步骑兵三千，在独孤信背后拦截，独孤信的部队不满千人，如今又腹背受敌，士卒心中大为惶恐，独孤信见状勉励将士说：
今士卒不满千人首尾受敌，若掉头向后进攻张齐民，则东魏士卒会以为是我*败退，必争相前来邀击不如向前进攻田八能。若能破之，张齐民部自然溃走！
于是独孤信率*击战田八能，田八能惨败。独孤信一路追至穰城，辛纂出城交战结果再败，匆忙逃回城内。独孤信麾下都督杨忠见城门还没来得及关闭，立刻冲上前去大喝守门士兵杨言大*已至，城中还有内应。守门士兵闻言纷纷逃命，杨忠带领部曲冲入城内将辛纂斩杀。独孤信占据三荆州之地。
然而半年后，东魏派遣高敖、曹侯景带兵收复失地，独孤信见双方兵马差距太大，根本无法迎战，只好与杨忠一起投奔南梁，不久身处西魏的魏州刺史可朱浑元因家族世代居住怀朔镇与高欢关系较好，加之此前他又是侯莫陈悦的部属，这让可朱浑元在西魏的处境十分尴尬，宇文泰也计划发兵攻打可朱浑元，可朱浑元自知实力不敌，果断放弃渭州逃往灵州曹泥处。接着在曹泥的帮助下前往云州。高欢得知可朱浑元前来，立即派人迎接，并加封可朱浑元原为车骑大将*。直到可朱浑元抵达晋阳，高欢才从他的口中获知元修已死的消息，下令举国哀悼，送走北魏最后一任皇帝。
可朱浑元虽成功脱险，但帮助他的灵州刺史曹泥却还在西魏骁骑大将*仪同三司李虎等人的围攻下，艰难支撑为了断绝曹泥退路。李虎又联合敕勒部共同出兵，整整四十天后，曹泥打开城门向西魏投降。而处在东西魏之间的刘蠡升，也就是在此前高欢假传尔朱兆命令让六镇余部去攻打稽胡部落，在公元年北魏动乱之际，刘蠡升自称皇帝，之后一直派兵掠夺周边百姓。东魏*权稳定后，高欢便着手对刘蠡升发动进攻，但高欢万万没有想到，自己击败刘蠡升返回晋阳时，竟得到家中侍女密报，十四岁的儿子高澄给他戴了顶帽子。
高澄趁高欢外出征讨刘蠡升时，与高欢之妾郑氏通奸，还有另两名侍女作为证人，高欢闻言大怒，将高澄杖责一百关押幽闭，就连高澄的生母娄昭君也不许相见，盛怒之下的高欢甚至动起了废掉高澄世子之位的念头。高澄也深感大祸临头，急忙向司马子如求救，司马子如来到高欢府上假装不知情，还请求见娄昭君一面。高欢不允，将事情原委告知司马子如，司马子如却淡定地说：
家家有本难念的经，自己家里儿子也跟小妾私通，但这种事不可外扬。
接着，司马子如又将娄昭君如何以家中资源，尽心帮助高欢发家回顾了一遍，高王的脸面人情都照顾到后。司马子如画风一转，指责告密的侍女是在诬陷高澄，提出自己愿意调查此事。高欢也深知娄昭君一家如今在自己势力内的重要地位，便同意让司马子如调查此事。司马子如先去见了高澄，还没等高澄开口，司马子如抢先一步斥责高澄，怎么能因为惧怕高王的怒火，而委屈自己含冤。这样一来，便暗示给高澄将事件定下了基调。接着，司马子如威胁两名作证的侍女翻供。最后一步，逼死向高欢告密的侍女，说他是诬陷世子畏罪自杀。
在司马子如一番雷霆手段之下，这件事骤然发生反转，高欢下令将高澄释放，与娄昭君一家三口相拥而泣。家务事了结之后，高欢派司马子如、窦太、泰等人发兵争夺西魏的潼关，宇文泰立即率*屯驻灞上防御，司马子如则趁夜绕至蒲津悄悄渡过*河，穿插至潼关身后直接攻打华州。此时西魏的华州城正在修筑城墙，施工用的木梯还靠在城外。拂晓时分，东魏大*突然抵达，顺着现成的攻城梯径直入城，西魏华州刺史王罴还在睡梦之中，隐约听到屋外声音嘈杂，便袒露着身子抄起一根白色木棍，光着脚大喝而出。东魏士兵见这阵势纷纷后撤，王罴一路追赶至东门，身边部曲也都集结而来共同发起进攻，使东魏大败而归。
原本计划速夺潼关的高欢，只好重新调整思路，将目光盯上了已经元气大伤的刘蠡升，准备解决刘蠡升，打通由北面攻向西魏的道路。高欢派遣使者假意与刘蠡升和谈，表示愿将女儿许配给刘蠡升为妻，刘蠡升因此大喜，对高欢放下了防备。高欢趁机派兵直捣*龙，刘蠡升匆忙出逃，被麾下北部王斩杀。高欢一鼓作气将刘蠡升余*铲除，平定云阳谷一带。
而与此同时的西魏丞相宇文泰深知，关中人口经济*事实力皆不如山东，加之现今连年征战不止，若再不能采取措施，长此以往国家必然败亡。一日宇文泰与仆射周惠达议事，周惠达不能对，请求出殿商议后再来复命，待周惠达回来时，对此前宇文泰所问之事回应详实，面面俱到。宇文泰便询问周惠达出殿后是与谁在商议，周惠达立即向宇文泰举荐行台郎中苏绰，宇文泰将他升为著作郎。不久宇文泰游长安昆明池，问及西汉旧事，左右之中只有苏绰对答如流无所不知，宇文泰返回府中后，留苏绰单独问事，苏绰谈起宇文泰最忧虑的治国之策，听得宇文泰大为欣喜，随即升苏绰伟大行台左丞，从此参与机要，深受宇文泰的信任。
但还没等苏绰大展宏图，西魏*权就迎来了自己地狱难度开局，南梁萧衍派镇北将*元庆和攻打东魏城府等地失利后，又从西面派益州刺史萧范，南梁州刺史樊文炽出兵包围西魏晋寿，西魏守将无力抵挡，东益州刺史傅敬和向南梁投降。
十一月，南梁北凉州刺史兰钦再度出击，攻克北魏南郑，这次南梁将公元年时丢失的西部领土尽数收复。南梁夺地之后，北方趁东西魏互相攻伐，在中间反复横跳大发战争财的柔然郁久闾阿那瓌娶了东魏公主联姻。于是发兵攻打西魏，致使西魏南有萧梁东有高欢，北有柔然三面受敌，不得已之下西魏只得派遣使臣求和，以出嫁公主和亲为代价换来北方暂时的安定。而阿那瓌又调转马头让*队攻打东魏，再发一笔战争财。
但安抚好柔然才一个月，公元年正月，东魏丞相高欢在攻刘蠡升后，终于打通由北面直击西魏的道路，亲率骑兵一万突袭西魏北方重镇夏州，高欢一路上不做停歇，仅四天时间便抵达夏州城下，一战即克，俘获西魏夏州刺史斛拔俄弥突。
已经投降西魏的灵州刺史曹泥，见连接东魏的道路重新开启，立即发动叛变向东魏投降，宇文泰极为愤怒，派兵再度包围灵州并引*河水灌城，就在灵州即将城破之际，高欢调高车部落骑兵三万赶到，绕至西魏大*背后发起进攻，西魏*队腹背受敌只得匆忙撤*。随后高欢亲自领兵来到灵州，终于将自己的铁粉曹泥一家，接回东魏境内。
不久，东魏的司马子如、高季式请孙搴饮酒，然而饮酒需谨慎劝酒之分寸的美德，司马子如、高季式显然没有发扬，结果孙搴大醉而死，高欢便责备司马子如说：
卿折我右臂，当为我举荐可替代之人！
司马子如向高欢举荐中书郎魏收，高欢任命他为主簿。可没过多久还没受命写《魏书》的魏收，此时处理起文字方面工作还有些生疏，高欢便向高季式抱怨，要让高季式再举荐一人，高季式将兄长高敖曹的司徒记室陈元康举荐给高欢，这次高欢极为满意，立即升任陈元康为大行台都郎官，掌朝中机密要事。
而在建康，早前因战败而投奔南梁的贺拔胜见西魏已然立国想要北反，便讨好萧衍身边宠臣朱异，果然获得准许。贺拔胜成功后，同样寄身南梁的独孤信、杨忠照猫画虎，也获得萧衍准许返回西魏。但就在这一年，地狱难度开国的西魏，在承受三面*事威胁的同时，关中地区又爆发严重的饥荒，人相食，死者十之七八。这让此前在夏州取得丰厚战果的高欢看到机会，一番修整之后，高欢兵分三路，自己亲领大*在蒲坂架设浮桥做势要西渡*河，派高敖曹攻上洛，窦泰引*潼关。
面对高欢的部署，宇文泰调动*马屯驻广阳防御，并一针见血地对麾下众将说：
贼*三面攻我，而高欢作浮桥，以示有必渡*河之心，这不过是想吸引我*注意，为窦泰袭击潼关争取空间罢了。高欢自起兵以来，经常以窦泰任前锋，因此窦泰麾下皆是精锐，可如今却屡胜而骄，若我能引兵突袭窦泰，必克！窦泰败，高欢自然会退兵。
但麾下将领都认为如此舍近攻远太过冒险，应当分兵据守，宇文泰则坚持说道：
高欢两次攻潼关，我*都固守灞上，此次高欢大举而来，肯定认为我等还会自守。有轻我之心，若我趁此袭之，何患不克！贼虽作浮桥，却也需十日方能渡河，但不过五日我必取窦泰！
此后宇文泰又返回长安，各*将领仍然不能意见统一，直事郎中宇文深对宇文泰说：
窦泰，高欢之骁将，今若我*攻蒲坂，则高欢据守，窦太救之，我*将表里受敌，此危道也，不如选精锐之兵暗中出小关，窦泰性情急躁必来决战。高欢心思沉稳，不会立即发兵救援，我等急攻窦泰必可擒也，擒获窦泰，则高欢兵士自然受阻，我*回师击之，可以决胜!
宇文泰闻言大喜，更加坚定了自己的判断，对外放出消息自己要退往陇右，实则秘密率*东晋，于两天后突然抵达小关，出现在窦泰面前。窦泰大为吃惊，立即由风陵渡渡河，此时宇文泰已进抵马牧泽，向刚刚渡河的窦泰发起进攻，窦泰大*立足未稳毫无依托，士卒死伤殆尽，窦泰悲愤之下自尽而死。
而蒲坂的高欢来不及在向南搭设浮桥，加之河水冰面很薄，无法直接通过，只得眼见窦泰部被宇文泰歼灭，随即含恨退兵。东魏两*败退，但由南面出兵的高敖曹却趁宇文泰主力被牵制在潼关之时迅速发起猛攻，一路逼近上洛与西魏守*展开血战，高敖曹被流矢射中身上贯穿伤三处，失去意识从马上跌落，醒后继续跨马激战，终于攻克上洛。准备继续推进至蓝田，试图如当年刘裕麾下的沈田子一样威逼长安。可就在这时，高欢派人前来告知窦泰全*覆没，高欢担忧人心不稳，下令高敖曹脱离部队迅速返回，高敖曹不忍弃*独归，于是带领部众且战且退，最终全*而还，上洛城再度被西魏夺回。
西魏虽赢了战事，但国内灾荒肆虐民生凋敝，两场战事消耗下来，就连*粮也逐渐难以支撑，直事郎中宇文深遂向宇文泰建言，趁高欢新败尚未恢复，派*东出夺取东魏恒农，既能拿下日后争夺天下的桥头堡，又能在储粮丰富的恒农，解决*队粮草问题。
于文泰深以为然，随即率领李弼等十二名将领东出潼关，以北雍州刺史于谨为先锋，西魏*队一路势如破竹，顺利攻克恒农。东魏周边郡县大为恐惧，纷纷向西魏投降。明明占据各方面优势却前脚吃了败仗，后脚又丢城失地的高欢顿时怒火中烧，集结二十万大*亲自领兵由壶关前往蒲津，高敖曹领*三万攻打河南恒农一带，此刻因遭受饥荒，抵达恒农补给的西卫士兵还不满万人。
宇文泰听说高欢率二十万大*前来，急忙率部退入潼关，高敖曹紧随其后包围恒农，高欢麾下将领都劝说高欢，应以收复河南失地为要，宇文泰东初只是因关中饥荒外出征粮，不如扼守东初道路，任宇文泰兵粮寸断可不战而逼降西魏。但高欢此来的目的就是为了复仇，麾下将领的话完全没有听从，强令大*渡河进入西魏华州境内，华州刺史仍是此前的狠人王罴，高欢选择避其锋芒，绕开华州向南渡洛水，在许源西面扎营。
宇文泰则率兵渡过渭水向北抵达沙苑，与高欢大营仅相隔六十里扎营，各*将领都十分恐惧，只有宇文深一人来向宇文泰祝贺。宇文泰问其故，宇文深分析道：
高欢镇抚河北，甚得众心，若以此自守，不可轻易图之。如今高欢却不顾众人阻拦孤*渡河，只因耻于窦泰之死前来复仇，此所谓忿兵可一战擒也，事理昭然，何为不贺？愿请赐臣一符节发华州王罴之兵断其退路，《孙子兵法·火攻篇》里说‘主不可以怒而兴师，将不可以愠而致战，合于利而动，不合于利而止，怒可以复喜，愠可以复悦，亡国不可以复存，死者不可以复生。故明主慎之，良将警之，此安国全*之道也。’
可惜这一刻的高欢被怒火冲晕了头脑已经犯下兵家大忌，而反观宇文泰却保持住了异常的冷静，还派部将达奚武率领三名骑兵摸入高欢营内刺探情报。第二日，高欢下令各*再度向宇文泰逼来，宇文泰召集众将商议对策，开府仪同三司李弼说道：
敌众我寡，不可在平地列阵，此处向东十里有渭曲可以抢占以御敌*。
沙苑地处渭水洛水交汇处，以沙地为主，又名沙海、沙泽，地形起伏不平，水草丰茂。宇文泰率*抵达后，将*队分为东西两阵，背对渭水，李弼领右*，赵贵领左*，皆命士卒藏身芦苇之中，约定闻鼓声起同时出击。至傍晚时分，高欢大*抵达战场，部将建言应派骑兵偷袭长安，宇文泰丢失大本营必然溃败，高欢则说想放火烧芦苇，侯景却说若宇文泰被烧的面目全非，无法辨认，关陇之地的百姓恐怕不会相信宇文泰死于阵中。战将彭乐也强势说道：
我众贼寡，百人擒一，何忧不克？
一听这话高欢顿时也飘了起来，放弃了火攻这个最后的胜算，下令全*冲入未渭曲沙地之中，东魏*队远远望去宇文泰部人数稀少，争相冲锋想抢立*功，*阵逐渐无序，待东魏大*和宇文泰的中*交锋时，宇文泰亲自雷响战鼓，左右两翼埋伏的士兵骤然杀出，双方展开血战，西魏将领王雅对部下高呼：
大丈夫不以此时破贼，何用生为！
但由于人数处于劣势，西魏的左*逐渐陷入苦战，都督王励率领禁卫步兵死战不退，最终身受重伤阵亡。值此危难之际，右*统帅李弼，亲领麾下不足百人的骑兵径直冲入东魏大*阵中，征虏将*耿令桂、李弼之弟李彪忘死反复冲杀，以致血染甲裳尽赤。本就因争功而无序的东魏阵型，终于被李弼的骑兵撕开缺口拦腰截断。又是熟悉的骑兵分割战术，只是这一次高光时刻不再是高欢，而是宇文泰。
东魏*阵首尾难顾，又失去有效协调，顿时兵败如山倒纷纷溃逃，高欢心有不服，想收拢部队再战，却发现各*营寨士兵早已遁逃，高欢只好狼狈撤退。沙苑一战东魏损兵八万，宇文泰率*一路追至*河边方才班师，战后西魏加授宇文泰为柱国大将*，李弼、独孤信、赵贵、于谨、达奚武等十二名参战将领，皆记功封赏。
包围恒农的高敖曹听闻高欢战败，只得撤围退往洛阳固守，西魏则旋即发动新一轮攻势，洛州刺史李显攻打东魏荆州，东荆州南荆州，贺拔胜李弼攻打蒲坂，蒲坂守将投降。骠骑大将*独孤信等人，率领步骑兵二万杀向洛阳，行至新安时，高敖曹部再次退往*河以北，东魏洛州刺史元湛弃城而逃，独孤信顺利占据洛阳，屯兵金墉城。
由于东魏迁都邺城，洛阳的宫殿被大量拆除，原料送往邺城修筑新宫殿，以及几番兵祸摧残，此时的洛阳城，斑驳的城门盘踞着老树根，一片荒凉废土难见昔日繁华，西魏的*队在洛阳周边，与东魏守*不断展开交战，多地城池被收入西魏版图。
西魏皇帝元宝炬也从长安启程，准备前往洛阳祭拜祖陵，然而就在这时，东魏高欢再度集结的复仇大*也向洛阳开来。